股權(quán)設(shè)計(jì)是一個(gè)公司的頂層設(shè)計(jì)。在這一點(diǎn)上，馬云無疑是頂層設(shè)計(jì)的高手。

馬云和他的團(tuán)隊(duì)只占阿里9.5%的股權(quán)，卻把公司控制權(quán)緊緊掌握在自己手里，并成為中國首富。還有螞蟻金服，也是不到10%的股權(quán)，但公司控制權(quán)依然牢牢掌握在他手里。

馬云用實(shí)力證明了：不控股，真得可以控制公司。

阿里巴巴：事業(yè)合伙人制度

阿里巴巴的事業(yè)合伙制是于2010年7月提出的。

阿里巴巴在融資過程中，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)的股權(quán)不斷稀釋，目前包括馬云在內(nèi)的高管團(tuán)隊(duì)僅持有阿里巴巴9.5%的股份，前兩大股東軟銀和雅虎分別持有阿里巴巴29.2%和15%的股權(quán)。

如果按照傳統(tǒng)的同股同權(quán)的規(guī)則，阿里的控制權(quán)與決策權(quán)應(yīng)掌握在軟銀創(chuàng)始人孫正義手上。

然而，馬云通過合伙人制度的“投票權(quán)委托+半數(shù)以上董事會(huì)提名權(quán)”這個(gè)巧妙設(shè)計(jì)，把控制權(quán)牢牢掌握在自己手里。

阿里巴巴創(chuàng)始人馬云

阿里巴巴的合伙機(jī)制，分成兩個(gè)方面：一是永久合伙人，目前是馬云和蔡崇信擔(dān)任，不管股權(quán)發(fā)生什么樣的變化，他們永遠(yuǎn)都是永久合伙人。永久合伙人由選舉產(chǎn)生，或由在職和退休的永久合伙人指定，退休后不享受獎(jiǎng)金分配。

二是普通合伙人，由合伙人委員會(huì)選舉產(chǎn)生。退休的合伙人可以被選為榮譽(yù)合伙人，榮譽(yù)合伙人無法行使合伙人的權(quán)利，但能夠得到獎(jiǎng)金池的一部分獎(jiǎng)金。

阿里巴巴目前共有32名合伙人，其中24名來自阿里巴巴管理層，7名來自螞蟻金服管理層，1名來自菜鳥管理層。在阿里巴巴合伙人制度下，全體合伙人按“一人一票”的方式享有投票權(quán)。

阿里巴巴規(guī)定，為了使合伙人與股東利益保持一致，要求合伙人必須持有一定數(shù)量的公司股權(quán)。

一般而言，由于候選合伙人的條件之一是需要在阿里巴巴或其關(guān)聯(lián)公司工作超過五年，在成為合伙人之時(shí)通常已經(jīng)從公司的股權(quán)激勵(lì)中取得了一定數(shù)量的股權(quán)。阿里巴巴合伙人制度體現(xiàn)了大多數(shù)管理層合伙人的共同意愿。

合伙人制度的另一個(gè)重要性，就是對董事會(huì)的控制權(quán)。在股權(quán)分散、董事會(huì)主導(dǎo)的上市公司，控制了董事會(huì)，也就控制了公司。

阿里巴巴的董事，是由阿里巴巴合伙人委員會(huì)推選候選人，經(jīng)全體合伙人投票選舉，獲得過半數(shù)投票才可以當(dāng)選。合伙人團(tuán)隊(duì)擁有董事會(huì)過半數(shù)名額的提名權(quán)。

而且，如果阿里巴巴合伙人所提名和任命的董事人數(shù)低于半數(shù)以上，例如阿里巴巴合伙人所提名的董事停止任職，或阿里巴巴合伙人未行使提名權(quán)和任命權(quán)等情形發(fā)生，阿里巴巴合伙人有權(quán)另行任命其他董事（無需其他股東同意），以保證由其提名或任命的董事人數(shù)達(dá)到過半數(shù)。

更重要的是馬云與軟銀等資本方達(dá)成協(xié)議，只要軟銀持有的阿里巴巴股權(quán)不低于發(fā)行股票總額的15%，就會(huì)行使投票權(quán)支持阿里巴巴合伙人提名的候選人。與雅虎達(dá)成協(xié)議，將動(dòng)用其投票權(quán)支持阿里及軟銀的董事提名。

因此，只要軟銀和雅虎持有阿里巴巴的大量股票，就能確保阿里巴巴合伙人提名的董事候選人在所有選舉董事的會(huì)議中都能過半數(shù)當(dāng)選。因此，馬云及合伙人團(tuán)隊(duì)用不到10%的股權(quán)，獲得了50%以上的經(jīng)營決策話語權(quán)。

在這種制度下，有錢的出錢，有力的出力，這就充分體現(xiàn)了人力資本在企業(yè)價(jià)值創(chuàng)造中的主導(dǎo)作用，這證明創(chuàng)始企業(yè)家與人力資本不僅要獲得價(jià)值權(quán)，同時(shí)要保證核心人才隊(duì)伍對企業(yè)的控制權(quán)。

螞蟻金服：有限合伙模式

螞蟻金服的模式是在鬧得風(fēng)風(fēng)雨雨的支付寶風(fēng)波后產(chǎn)生的。

支付寶從阿里巴巴脫離出來后，又重新設(shè)計(jì)了一個(gè)股權(quán)結(jié)構(gòu)，馬云的股權(quán)依然不到10%，但同樣牢牢掌握了控制權(quán)。但是，這次占大股的是公司員工，這說明馬云真的是愿意共享利益，把錢分給團(tuán)隊(duì)。

這次，馬云用的是有限合伙模式。

在這個(gè)模式里，合伙人有兩種：普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）。普通合伙人承擔(dān)管理職能，而有限合伙人作為出資方，不參與企業(yè)管理，只享受收益。普通合伙人的控制權(quán)，跟它的股權(quán)比例沒有關(guān)系，而是跟它的身份相關(guān)。

螞蟻金服就是有限合伙人模式。螞蟻金服有兩個(gè)大股東：杭州君瀚、杭州君澳。這兩個(gè)公司都是有限合伙人模式。

他們有一個(gè)共同的普通合伙人——杭州云柏，投票權(quán)基本在它手里。而這家公司背后指向同一個(gè)人——馬云。

通過這種設(shè)計(jì)，螞蟻金服把一大部分利益分給了團(tuán)隊(duì)，但100%的控制權(quán)是掌握在馬云手里。

螞蟻金服股權(quán)結(jié)構(gòu)圖

螞蟻金服合伙人彭蕾接受采訪表示：“馬云持有螞蟻金服的股份不超過他在阿里集團(tuán)的股份，即低于10%?！瘪R云只是共享了利益，但是沒有共享控制權(quán)。

控股權(quán)事關(guān)企業(yè)的生死存亡。企業(yè)在融資過程中，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)的股權(quán)不斷被稀釋，從而失去了對企業(yè)的控制權(quán)，最后導(dǎo)致出局的案例比比皆是。

因此，創(chuàng)始人如何確?？毓蓹?quán)就非常必要。當(dāng)然，萬一就像馬云一樣，如果由于股權(quán)稀釋導(dǎo)致無法控股，也可以通過投票權(quán)委托、一致行動(dòng)人協(xié)議、AB股計(jì)劃等來達(dá)到對公司的控制。

注：此文來自高維學(xué)堂旗下的科學(xué)創(chuàng)業(yè)派。

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