號：（2020）粵73民終4805號

(2018)粵0111民初14064號

一審判決：

被告向原告返還保證金23.3萬元。

上訴人廣州XX科技股份有限公司不服一審判決，提出上訴請求：

1.撤銷一審民事判決書，改判駁回被上訴人的訴訟請求；2.本案一審、二審的訴訟費(fèi)用由被上訴人承擔(dān)。

法院經(jīng)審理認(rèn)為：

一、本案案由問題

本案為特許經(jīng)營合同糾紛。

二、關(guān)于雙方當(dāng)事人簽訂的《合同補(bǔ)充協(xié)議》是否屬于無效合同的問題。

本案中，上訴人上訴稱被上訴人隱瞞其正在注銷涉案店鋪的事實(shí)，存在欺詐行為，雙方于2018年5月10日簽訂的《合同補(bǔ)充協(xié)議書》應(yīng)屬無效合同。對此，本院認(rèn)為，所謂欺詐，是指行為人告知對方虛假情況或隱瞞真實(shí)情況，使對方產(chǎn)生錯(cuò)誤判斷并基于該錯(cuò)誤判斷而作出意思表示。在本案中，在上述合同補(bǔ)充協(xié)議書簽訂后，被上訴人根據(jù)上訴人的履行情況和涉案店鋪的實(shí)際經(jīng)營情況辦理了涉案店鋪的注銷登記手續(xù)，上述事實(shí)不足以證明在雙方簽訂上述協(xié)議書時(shí)，被上訴人告知上訴人虛假情況或隱瞞相關(guān)事實(shí)而導(dǎo)致上訴人簽訂上述協(xié)議書。因此，上訴人認(rèn)為被上訴人存在欺詐行為而要求認(rèn)定上述協(xié)議書無效的理由沒有事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予采納。

• 關(guān)于本案是否符合退還保證金條件的問題。

雖然《特許經(jīng)銷合同書》約定了保證金的退還方式，但雙方于2018年5月10日簽訂了《合同補(bǔ)充協(xié)議書》，該補(bǔ)充協(xié)議書中約定保證金的退還方式為：1.若xx店鋪無法經(jīng)營，保證金26.7萬元自動(dòng)轉(zhuǎn)為新店鋪保證金或退于乙方（裝修費(fèi)用10萬元除外）；2.在當(dāng)?shù)厥袌鋈缟显V人未在2018年9月份之前開出新店鋪，上訴人需退回被上訴人除xx店鋪保證金之外的保證金23.3萬元。本院認(rèn)為，關(guān)于保證金的退還方式，雙方以簽訂《合同補(bǔ)充協(xié)議書》的形式予以變更，《特許經(jīng)銷合同書》原約定已被修改，雙方應(yīng)當(dāng)按照2018年5月10日簽訂的《合同補(bǔ)充協(xié)議書》所約定的內(nèi)容履行義務(wù)?，F(xiàn)xx店鋪已停止經(jīng)營，上訴人未提交證據(jù)證明其在2018年9月份之前在當(dāng)?shù)厥袌鲩_出新店鋪，雙方約定的退還保證金的條件已成就，故上訴人應(yīng)當(dāng)履行退還保證金的義務(wù)。上訴人認(rèn)為本案尚未具備退還保證金條件的上訴理由不能成立，本院不予采納。

四、關(guān)于上訴人請求被上訴人退回庫存貨品的貨款是否屬于本案審理范疇的問題。

上訴人要求被上訴人退回庫存貨品的貨款，屬于新的訴，其未在一審中提出相應(yīng)的反訴請求，一審法院對此事實(shí)亦未予查明，故不屬于本院二審審理范疇。上訴人可另行主張權(quán)利。

法院判決：駁回上訴，維持原判。

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