案號(hào)：（2020）粵0111民初4043號(hào)

原告田女士與被告廣州某餐飲管理公司之上海分公司于2019年3月27日簽訂《合作服務(wù)協(xié)議書》，協(xié)議約定：原告在安徽省六安市金安區(qū)劃范圍內(nèi)加盟被告“xx堂”餐飲項(xiàng)目；合同期限自2019年3月27日起至2023年3月26日止；原告向被告一次性支付相關(guān)費(fèi)用110000元（該費(fèi)用包含：項(xiàng)目技術(shù)培訓(xùn)學(xué)習(xí)費(fèi)、店面裝修圖紙?jiān)O(shè)計(jì)費(fèi)、后期運(yùn)營(yíng)指導(dǎo)費(fèi)等費(fèi)用），管理費(fèi)5000年，合同簽訂時(shí)即生效，乙方所支付的費(fèi)用不予退還。

2019年4月13日，原告與被告上海分公司簽署《供貨協(xié)議》，約定自2019年4月13日起，原告向被告上海分公司采購(gòu)首批材料款總金額65450元，原告首批材料款已全額付清等等。

前述《合作服務(wù)協(xié)議書》《供貨協(xié)議》簽訂后，原告依約交納了合同費(fèi)用115000元及材料款65450元。

被告上海分公司于2019年7月24日注銷。

原告田女士于2020年1月15日起訴至廣州市白云區(qū)人民法院，要求解除與被告簽訂的相關(guān)協(xié)議，并返還服務(wù)費(fèi)115000元及貨款殘值40000元。

法院審理認(rèn)為：

1、關(guān)于被告主體適格問(wèn)題。

原告與被告上海分公司簽訂的《合作服務(wù)協(xié)議書》《供貨協(xié)議》是雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，合同內(nèi)容沒(méi)有違反法律和行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)為合法有效，雙方當(dāng)事人均應(yīng)恪守履行。被告上海分公司沒(méi)有法人資格，在合同履行過(guò)程注銷工商登記，其因《合作服務(wù)協(xié)議書》《供貨協(xié)議》產(chǎn)生的合同權(quán)利義務(wù)應(yīng)依法由被告繼續(xù)履行。故本案被告主體適格。

2、原告是否有權(quán)解除《合作服務(wù)協(xié)議書》《供貨協(xié)議》。

《商業(yè)特許經(jīng)營(yíng)管理?xiàng)l例》第二十三條規(guī)定：特許人向被特許人提供的信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得隱瞞有關(guān)信息，或者提供虛假信息。特許人向被特許人提供的信息發(fā)生重大變更的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知被特許人。特許人隱瞞有關(guān)信息或者提供虛假信息的，被特許人可以解除特許經(jīng)營(yíng)合同。上述條款是根據(jù)特許經(jīng)營(yíng)法律關(guān)系主體雙方的特殊性所作的明確、具體規(guī)定，目的在于平衡資源、地位不對(duì)等的特許人和被特許人的權(quán)利義務(wù)，維護(hù)特許人的合法權(quán)益。

本案中，被告上海分公司在與原告簽訂特許經(jīng)營(yíng)合同過(guò)程中未履行前述重要信息的披露義務(wù)、隱瞞其司及被告名下不享有“xx堂”注冊(cè)商標(biāo)的重要信息，導(dǎo)致原告無(wú)從知悉與該項(xiàng)目有關(guān)的全面、完整的情況，亦無(wú)法對(duì)從事該項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)、盈虧等作出客觀判斷，致使原告簽訂、履行涉案合同的目的不能實(shí)現(xiàn)。原告要求解除《合作服務(wù)協(xié)議書》《供貨協(xié)議》的訴訟請(qǐng)求于法有據(jù)，法院予以支持。

3、原告要求返還合同款及物料貨款殘值金額問(wèn)題。

《中華人民共和國(guó)合同法》第九十七條規(guī)定，合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當(dāng)事人可以要求恢復(fù)原狀、采取其他補(bǔ)救措施、并有權(quán)要求賠償損失。第一百零七條規(guī)定，當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任。原告要求被告返還合同款項(xiàng)及貨款殘值的訴訟請(qǐng)求于法有據(jù)，本院予以支持。

鑒于被告已為原告提供了部分的特許經(jīng)營(yíng)服務(wù)，原告享受了被告的部分經(jīng)營(yíng)資源，故本院綜合被告提供服務(wù)的情況及雙方的履約表現(xiàn)，酌定被告應(yīng)返還原告的合同款項(xiàng)為110000元。原告無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)店鋪，導(dǎo)致購(gòu)買的物料無(wú)法正常使用，其為購(gòu)買物料而向被告支付的價(jià)款應(yīng)屬于合同解除而產(chǎn)生的損失，該損失應(yīng)由被告負(fù)擔(dān)。原告確認(rèn)其消耗了價(jià)值25450元的物料，部分物料在“閑魚”平臺(tái)自行處理獲得6000元價(jià)款，故被告應(yīng)賠償原告的物料損失應(yīng)為34000元。

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法院判決：

本判決生效之日起十日內(nèi)，被告廣州某某餐飲管理有限公司返還原告田女士服務(wù)費(fèi)110000元、物料損失36000元；

駁回原告田女士其他的訴訟請(qǐng)求。