案號：（2021）粵0111民初9759號

原告與被告廣州某餐飲公司于2020年8月15日簽訂相關(guān)協(xié)議，約定：原告加盟被告“x”項(xiàng)目，原告需于本協(xié)議簽訂當(dāng)日向被告支付：技術(shù)培訓(xùn)費(fèi)、區(qū)域代理費(fèi)合計(jì)175000元；品牌運(yùn)營服務(wù)費(fèi)10000元；設(shè)計(jì)費(fèi)2500元；履約保證金12000元；品牌使用費(fèi)75000元；合同有效期均為1年，自2020年8月15日起至2021年8月14日止。

合同簽訂后，原告向被告支付合同款項(xiàng)274500元、選址費(fèi)930元、門頭費(fèi)4039元、物料費(fèi)20208元、制冰機(jī)費(fèi)1900元，共301577元。

原告于2020年9月11日注冊店鋪經(jīng)營。

被告向原告支付代理商返利15000元。

2020年10月20日原告委托律師向被告送達(dá)解約律師函。

2021年4月2日原告起訴至廣州市白云區(qū)人民法院，請求：1.判令撤銷、解除原被告雙方簽署的相關(guān)協(xié)議；2.判令被告退還原告已支付款項(xiàng)人民幣310647元并賠償經(jīng)濟(jì)損失22萬元；3.判令本案的訴訟費(fèi)、保全費(fèi)由被告承擔(dān)。

法院經(jīng)審理認(rèn)為：

一、本案案由問題

案涉合同條款符合商業(yè)特許經(jīng)營“將其擁有的經(jīng)營資源許可其他經(jīng)營者使用”“在統(tǒng)一的模式下開展經(jīng)營”的法律特征，故涉案合同屬于特許經(jīng)營合同，本案為特許經(jīng)營合同糾紛。

二、關(guān)于原告要求解除或撤銷涉案合同的請求應(yīng)否得到支持的問題

本案中，原告明確其要求撤銷或解除合同的依據(jù)有三：一是被告無注冊商標(biāo)，不滿足“兩店一年”的硬性條件，對其“特許經(jīng)營行為”未依法向商務(wù)部門申請備案，無成熟的商業(yè)模式，更不具備可復(fù)制的商業(yè)經(jīng)驗(yàn)，不具有特許經(jīng)營資質(zhì)；二是被告未如實(shí)履行信息披露義務(wù)，隱瞞事實(shí)，虛假擴(kuò)大宣傳，致使原告被騙與其簽訂合同目的不能實(shí)現(xiàn)；三是被告未依法提前30日向原告提供特許經(jīng)營合同文本并在特許經(jīng)營合同文本中設(shè)置任意解除權(quán)，原告有權(quán)在一定期限內(nèi)單方解除涉案合同。對此，本院分析論述如下：

（一）《商業(yè)特許經(jīng)營管理?xiàng)l例》規(guī)定的特許人從事特許經(jīng)營活動應(yīng)當(dāng)擁有“兩店一年”的規(guī)定以及特許人的備案義務(wù)，屬于管理性規(guī)范而非效力性規(guī)范，被告是否具備上述條件并不會影響特許經(jīng)營合同的效力，且原告在本案中亦未舉證證明被告是否具備經(jīng)營資質(zhì)如何會影響其實(shí)際經(jīng)營效果。

（二）并非特許人只要存在未依法履行信息披露義務(wù)的行為，被特許人就可以主張解除合同，需綜合考慮所涉及的信息是否與核心經(jīng)營資源有關(guān)、與真實(shí)情況的背離程度以及是否影響合同目的實(shí)現(xiàn)等因素進(jìn)行判斷。首先，涉案“”商標(biāo)僅是被告的經(jīng)營資源之一，被告提交的《商標(biāo)許可使用授權(quán)書》記載2020年7月8日，廣州xx公司將“”商標(biāo)普通許可給被告使用，且被告有權(quán)向項(xiàng)目合作方進(jìn)行商標(biāo)再許可，即便該商標(biāo)與涉案合同約定的“x”項(xiàng)目標(biāo)識有些許差異，但原告并未舉證使用涉案標(biāo)識時(shí)遭到案外人主張權(quán)利或存在其他障礙。其次，原告提交的現(xiàn)有證據(jù)無法形成證據(jù)鏈，證明被告提供的招商宣傳手冊所載圖片系虛假消息，以及證明被告已明確承諾原材料價(jià)格或者明星剪彩費(fèi)用為2萬元，現(xiàn)有證據(jù)亦無法證實(shí)原告受上述情況誤導(dǎo)，進(jìn)而在違背其真實(shí)意思表示的情況下簽訂涉案合同，故原告以上述理由主張撤銷或解除涉案合同的理由均不能成立。

（三）關(guān)于原告主張的單方解除權(quán)問題。法律賦予了被特許人在一定期限內(nèi)享有單方解約權(quán)。因特許人的能力和實(shí)力與被特許人不對等，處于締約優(yōu)勢地位，此應(yīng)為特許人的締約義務(wù)。本案中，原告作為被特許人，理應(yīng)享有單方解除涉案協(xié)議的法定權(quán)利，而涉案協(xié)議對原告的單方解約權(quán)和解約期限均未作約定，被告對此具有締約過失，應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的不利后果。在此情形下，為維護(hù)合同訂立應(yīng)遵循的公平原則，原告在涉案協(xié)議訂立后的合理期限內(nèi)仍可以主張單方解約權(quán)。2020年10月20日，原告向被告發(fā)送《律師函》明確提出解除合同的意思表示，被告亦當(dāng)庭確認(rèn)收到該《律師函》，此時(shí)距離簽訂涉案合同僅逾兩個月左右，結(jié)合原告尚未實(shí)際開店經(jīng)營利用到被告經(jīng)營資源的情況，原告提出解除涉案合同屬合理期限內(nèi)，故本院對于原告主張解除涉案相關(guān)協(xié)議的訴請，予以支持。

三、涉案合同解除后的權(quán)利義務(wù)問題

本案中，原告向被告支付合同款項(xiàng)274500元，以及選址費(fèi)用930元、門頭費(fèi)用4039元、物料費(fèi)20208元、制冰機(jī)費(fèi)用1900元，共計(jì)301577元。被告提供了證據(jù)證明其已向原告提供了部分服務(wù)，原告亦當(dāng)庭確認(rèn)收到協(xié)助選址、店鋪設(shè)計(jì)、技術(shù)培訓(xùn)、設(shè)備物料配送等服務(wù)，原告需支付相應(yīng)的對價(jià)，故本院綜合考慮雙方合同的實(shí)際履行情況、履約期限，酌情判令被告需返還原告合同費(fèi)用200000元。原告主張的選址費(fèi)用、門頭費(fèi)用、物料費(fèi)、制冰機(jī)費(fèi)用，原告已實(shí)際獲取上述服務(wù)或物料設(shè)備，原告主張被告返還該部分費(fèi)用無據(jù)，本院不予支持。

至于原告主張的資金占用利息、租金、裝修費(fèi)、門店費(fèi)用、購買店內(nèi)機(jī)器費(fèi)用等損失22萬元，由于雙方合同解除的原因在于原告行使單方解除權(quán)，被告對于涉案合同的解除并無過錯，原告主張上述經(jīng)濟(jì)損失缺乏事實(shí)與法律依據(jù)，本院不予支持。

法院判決：

一、原告與被告于2020年8月15日簽訂的相關(guān)協(xié)議予以解除；

二、自本判決生效之日起十日內(nèi)，被告向原告返還合同費(fèi)用200000元。